公司實繳注冊資金如何辦理減資?

  • 企業服務 發布于 2021-08-04
  • 分類:公司變更
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減資是指公司減少公司注冊資金的行為,實繳情況下減少注冊資金后,對已繳足出資的,會將其中一部分資金返還給股東。減資與增資不同的是,減資之前需要對公示,公示完畢后方可辦理減資手續。那么,公司實繳注冊資金如何辦理減資?接下來,企常青工商財稅老師為您整理解答:

公司減資是公司資本過?;蛱潛p嚴重,根據經營業務的實際情況,依法減少注冊資本金的行為。 公司減資,無論是否造成剩余資本少于法定標準的情況,都必須符合法律規定。為了切實貫徹資本確定原則,確保交易安全,保護股東和債權人利益,減資要從法律上嚴加控制。按照資本不變原則,原則上公司的資本是不允許減少的??紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本,但必須符合一定的條件。從實際情況看,公司減資應具備下列條件之一:

(1)原有公司資本過多,形式資本過剩,再保持資本不變,會導致資本在公司中的閑置和浪費,不利于發揮資本效能,另外也增加了分紅的負擔。

(2)公司嚴重虧損,資本總額與其實有資產懸殊過大,公司資本已失去應有的證明公司資信狀況的法律意義,股東也因公司連年虧損得不到應有的回報。

公司實繳注冊資金如何辦理減資?

1、必須由股東表決通過。有限責任公司股東會對減少公司資本作出決議,必須經代表的2/3以上由表決權的股東通過。股份有限公司減少資本也必須由股東大會作出決議。股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。公司作出減資決議時,公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

股東會決議內容包括:

①減資后的公司注冊資本;

②減資后的股東利益、債權人利益安排;

③有關修改章程的事項;

④股東出資及其比例的變化等。

2、編制資產負債表及財產清單。

3、通知或公告債權人。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

4、履行相應的變更登記手續。注冊資本屬于公司的工商登記事項,公司資本的減少應當向登記機關辦理變更登記。

公司減資應該注意的問題

根據公司減資的條件和程序來看公司減資并不可任性而為,那在減資的過程中就不得不注意相關事項,以便減資順利進行。具體應注意事項為:

1、關于減資的程序問題

股東會行使對公司減少注冊資本做出決議,董事會沒有此項權利。公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。

股東會會議做出減少注冊資本的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司應當自做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

同時公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的,從其規定。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。

公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

2、關于債權人利益的保護問題

大陸法系國家一般實行較為嚴格的資本制度,在公司制度中貫徹“資本三原則”:資本不變原則、資本充實原則和資本維持原則,目的是為了保護債權人的利益。即使法律允許減資,也設置了一系列嚴格的程序和條件,包括減資的財務界限、股東會決議的方式、通知和公告程序、債務的處理或擔保、注冊登記程序以及向股東返還資本的條件等。

關于減資中對債權人保護的程序,我國公司法明確了通知和公告程序。公司應當自做出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

要求清償債務的債權人既包括債權已屆清償期的債權人,也包括債權尚未到期的債權人,未到期債權人有權要求清償債務或擔保的權利依據是:公司資本具有公信力,債權人是基于原有資本的信用與債務人進行交易的,如果公司有權對該類債務不予清償,則公司可輕松地利用減資來逃避債務。

同時公司法規定公司在減少注冊資本或者進行清算時,不依照本法規定通知或者公告債權人的,由公司登記機關責令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

總之,公司減資需要遵守嚴格的程序,同時必須注意保護債權人的利益。

根據上述內容我們不難發現公司減資是受到嚴格限制的,而做出這種限制的根本目的,是為了確保交易安全,保護股東和債權人利益。因此在減資的程序中,減資協議必須經股東代表2/3以上表決權的股東通過,且要公告或通知債權人,保證債權人有提出清償或要求提供擔保的機會,最后,減資后剩余資本須符合法定限制,若減資過程中有違程序上的規定,則有可能減資實施。

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